居然之家借壳上市再“遇阻”？武汉中商再收问询函

武汉中商(000785.SZ)发布武汉中商许可类重组问询函，公告显示，深交所对武汉中商6月3日披露的《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》进行了事后审查，关注到业绩承诺、资产评估等问题，并要求武汉中商在6月13日前报送有关说明材料。具体内容如下：

　　2、关于交易对手方。本次23名交易对手方中包括多名有限合伙企业。对交易对手方为合伙企业的要求武汉中商穿透披露至最终出资人，并补充说明合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的，请你公司补充说明最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排。并补充披露历史上关于居然新零售是否存在业绩承诺及对赌。　　1、关于业绩承诺及补偿安排。报告书显示，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材等3名交易对手方作为业绩承诺人对居然新零售未来的业绩作出承诺及补偿安排。若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。合计补偿金额不超过本次交易中居然新零售100%股权交易作价。深交所要求披露仅3名交易对手方而非全部交易对手方作为业绩承诺人的原因及合理性。结合业绩承诺人的资金实力和履约能力，论证业绩补偿的可行性，并说明不能履约时的制约措施及充分提示风险。

　　3、关于交易标的居然新零售。深交所要求武汉中商请说明居然新零售自营卖场与加盟卖场的基本情况，该两种模式下的卖场是否存在明显差异。加盟模式下，居然新零售与项目合作方、物业业主、商铺租户等各方的关系。对于特许加盟店不派驻管理人员的原因。补充说明居然新零售的主要市场推广模式及未来扩张计划，市场定位及与主要竞争对手差异，未来三年拟新设建立自营及加盟卖场的数量，收购计划、预期投资成本、资金来源等。

　　4、关于资产评估和交易作价。报告书显示，2016年至2018年，居然新零售每年新增的自营卖场数量为6家、6家、7家，每年新增的加盟卖场数量为29家、52家、78家，报告期内居然新零售的扩张以加盟模式为主，加盟卖场的扩张速度不断加快；加盟模式类门店收入金额从27,653.06万元增加至78,658.51万元，年均复合增长率为68.66%，远高于同期所有门店收入的年均复合增长率13.49%。而资产评估报告收益法评估部分显示，加盟管理板块未来五年的营业收入，预测将从2019年96,613.88万元逐年下降到2023年84,579.84万元。要求武汉中商说明在加盟模式类门店报告期内收入快速增长的背景下，加盟管理板块未来五年营业收入预测不增反降的原因。

　　据悉，武汉中商集团股份有限公司的前身武汉市中南商业大楼是经武汉市商业局批准，于1984年9月成立的国有企业。是一家以商贸零售业为主业，同时涉足房地产、电子商务、进出口贸易等产业的国有控股大型商业上市公司。